今年2月底，北京市第四中級(jí)人民法院北京國際商事法庭內(nèi)，一份簽署完畢的和解協(xié)議為一起歷時(shí)數(shù)年的股權(quán)代持糾紛畫上了完美句號(hào)：原告李江與被告吳一就醫(yī)療公司股權(quán)代持爭議達(dá)成一致，吳一分期支付1.25億元，雙方多年積怨就此消弭。

案件的成功解決不僅避免了數(shù)億元資產(chǎn)被長期凍結(jié)的風(fēng)險(xiǎn)，更成為人民法院多元化解歷史遺留商事糾紛的成功范例。法官通過對法律爭議的精準(zhǔn)剖析、對調(diào)解策略的靈活設(shè)計(jì)、對當(dāng)事人訴求的理性引導(dǎo)，使這場復(fù)雜的商事糾紛成功“破局”。

代持協(xié)議埋隱患，昔日盟友對簿公堂

2010年，吳一為李江等幾名隱名股東代持某集團(tuán)公司股權(quán)，吳一作為顯名股東參與公司經(jīng)營。彼時(shí)，吳一與李江僅以簡單協(xié)議約定代持關(guān)系，未預(yù)見未來可能產(chǎn)生的分歧。幾年后，集團(tuán)公司為拓展業(yè)務(wù)成立了醫(yī)療子公司，并通過“股權(quán)平移”將原有股東架構(gòu)復(fù)制至新公司，吳一繼續(xù)作為醫(yī)療公司的顯名股東。

但吳一與李江這次并未就新公司股權(quán)代持另行簽署協(xié)議，不過李江卻認(rèn)為，代持關(guān)系理應(yīng)自然延續(xù)至醫(yī)療公司，而這也為日后糾紛埋下伏筆。

幾年后，醫(yī)療公司的事業(yè)經(jīng)營得蒸蒸日上，70多歲的李江自覺年事已高，便想將醫(yī)療公司股權(quán)中被吳一代持的部分變現(xiàn)，實(shí)質(zhì)上退出醫(yī)療公司。但這卻遭到了吳一的拒絕，“原來的代持協(xié)議只針對集團(tuán)公司，醫(yī)療公司股權(quán)是獨(dú)立的法律關(guān)系?！彪p方因?qū)Α肮蓹?quán)平移”法律性質(zhì)的理解分歧，矛盾逐漸激化。

2024年初，李江將吳一起訴至北京四中院北京國際商事法庭，要求兌現(xiàn)醫(yī)療公司近四個(gè)億的股權(quán)價(jià)值，根據(jù)李江的申請，北京四中院對吳一名下價(jià)值近千萬的股份進(jìn)行了保全查封。

法律定性迷霧重重，分歧易定卻未必止?fàn)?/p>

“這個(gè)案件的特殊性在于，股權(quán)平移并非簡單的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移?！必?fù)責(zé)承辦該案的法官梅宇在首次閱卷時(shí)發(fā)現(xiàn)，醫(yī)療公司股權(quán)結(jié)構(gòu)雖與集團(tuán)公司完全一致，但代持關(guān)系未通過任何法律文件確認(rèn)，這使得案件陷入“事實(shí)清楚但法律定性模糊”的困境。而且，案件還涉及代持股權(quán)的具體股數(shù)及價(jià)值確定、雙方的責(zé)任比例等諸多問題。

梅宇認(rèn)為，案涉法律關(guān)系復(fù)雜，雙方矛盾一時(shí)難以調(diào)和，而且醫(yī)療公司發(fā)展態(tài)勢良好，其股權(quán)價(jià)值與集團(tuán)公司不可同日而語，若采取常規(guī)審理流程后徑行判決，可能引發(fā)連鎖反應(yīng)：長時(shí)間的訴訟導(dǎo)致大額資產(chǎn)被持續(xù)查封、企業(yè)形象和市場信心受挫、多個(gè)重大經(jīng)營項(xiàng)目將受到影響、企業(yè)員工權(quán)益或?qū)⑹懿啊?/p>

“判決或許能定分，但未必能止?fàn)?。”梅宇說道。

在全面查清案件事實(shí)的基礎(chǔ)上，梅宇就案涉法律問題通過案例、文獻(xiàn)檢索充分展開調(diào)研分析。在鎖定爭議焦點(diǎn)、找準(zhǔn)雙方利益關(guān)切后，吳一的態(tài)度發(fā)生了轉(zhuǎn)變，開始愿意就爭議化解積極配合，并同意就醫(yī)療公司股權(quán)變現(xiàn)的價(jià)格進(jìn)一步與李江磋商。梅宇覺得啟動(dòng)多元調(diào)解的時(shí)機(jī)到了。

9000萬元巨額差價(jià)，專業(yè)調(diào)解打破僵局

調(diào)解初期，梅宇先是帶領(lǐng)雙方梳理案件事實(shí)和關(guān)聯(lián)案例，適時(shí)組織雙方代理人到庭調(diào)解，逐一研討法律爭議、逐次縮減爭議范圍，促成雙方拿出初步方案。但在這一階段，雙方報(bào)價(jià)的巨大差距令人咋舌：李江索要1.8億元，吳一僅愿支付9000萬元。

為了縮小雙方對股權(quán)價(jià)值的認(rèn)知差異，梅宇又有了新主意。

作為集中審理北京市涉外涉港澳臺(tái)商事案件的法院，除了北京國際商事法庭，與多家專業(yè)商事調(diào)解組織建立合作關(guān)系的北京法院國際商事糾紛一站式多元解紛中心（以下簡稱多元解紛中心）也設(shè)立在北京四中院。多元解紛中心自2021年成立以來，共化解了國際商事糾紛320余件，調(diào)解成功案件標(biāo)的額超過人民幣10億元，調(diào)解案件平均周期僅為29天。

以往，多元解紛中心主要開展訴前化解，但是這次與以往不同。“訴中引入專業(yè)商事調(diào)解力量不失為一次新嘗試?！泵酚钔ㄟ^多元解紛中心，將該案訴中委派給了多元調(diào)解促進(jìn)會(huì)。

多元調(diào)解促進(jìn)會(huì)每年調(diào)解大量商事案件，針對該案的特點(diǎn)，多元調(diào)解促進(jìn)會(huì)專門指派了一名擁有幾十年商事糾紛處理經(jīng)驗(yàn)的退休法官作為調(diào)解員評(píng)估調(diào)解，讓雙方當(dāng)事人對案涉法律爭議有了更加理性、專業(yè)的判斷。

很快，雙方又重新回到了談判桌前。

和解落筆生金，多年博弈塵埃落定

梅宇注意到，調(diào)解要想取得實(shí)效，還需要解決一個(gè)棘手問題——信任崩塌后的重建。

2022年，久居國外的李江曾專程回國，想與吳一協(xié)商股權(quán)代持事宜。怎料協(xié)商未果，李江對吳一抱有很大的情緒。

梅宇閱卷發(fā)現(xiàn)，同為隱名股東的老張與雙方均有長期合作，于是她聯(lián)系到這位與雙方均保持良好關(guān)系的中間人居中斡旋，成功實(shí)現(xiàn)了“情感破冰”，雙方的情緒得到進(jìn)一步緩和，調(diào)解工作得以快速推進(jìn)。

雖然后續(xù)雙方仍然反復(fù)就方案中的各種細(xì)節(jié)問題產(chǎn)生爭執(zhí)，不過，經(jīng)過法院的四次法庭調(diào)解、近百次電話調(diào)解，加上調(diào)解員與中間人的不懈努力，今年2月，雙方當(dāng)事人終于成功達(dá)成了1.25億元的一攬子和解方案。

和解協(xié)議簽署當(dāng)天，李江專程回國來到北京國際商事法庭，與被告吳一的代理人在梅宇的見證下完成了協(xié)議簽訂。

彼時(shí)，吳一正在銀行等待，得知李江落筆之后，他立刻通知銀行將第一筆5000余萬元給付款轉(zhuǎn)到了李江的賬戶，李江也十分痛快，當(dāng)庭向法院申請撤訴。

第二天，法院就收到了李江解除對吳一名下醫(yī)療公司股份的保全查封的申請，并第一時(shí)間作出了解封裁定，將查封資產(chǎn)對企業(yè)經(jīng)營發(fā)展的影響程度降到最低。

梅宇案后在自己的筆記本上寫下了這樣一段話：司法的價(jià)值，不僅在于裁決是非，更在于修復(fù)破裂的社會(huì)關(guān)系，激活社會(huì)發(fā)展的內(nèi)生動(dòng)力，持續(xù)優(yōu)化法治化營商環(huán)境。

（文中當(dāng)事人、企業(yè)名均為化名）

（趙巖 劉津?qū)帲?/p>