簡化注銷登記手續(xù)，是國家持續(xù)深化商事制度改革、暢通市場主體退出渠道、提高市場主體活躍度的便民舉措。但這一利企便民的舉措?yún)s被一些人鉆了空子。問題企業(yè)惡意注銷登記，企圖“金蟬脫殼”逃避法律責(zé)任，罰款罰金債權(quán)就此落空，權(quán)利人維權(quán)該找誰？

江蘇省南通市檢察機(jī)關(guān)通過檢察建議督促行政審批機(jī)關(guān)撤銷案涉注銷登記，恢復(fù)了公司主體資格，重新“激活”強(qiáng)制執(zhí)行程序，并利用大數(shù)據(jù)技術(shù)，在全市開展專項(xiàng)監(jiān)督活動(dòng)，促進(jìn)市域治理。

2023年2月，這起專項(xiàng)治理案成功入選最高檢“2022年度十大行政檢察典型案例”。

問題企業(yè)“人去樓空”　行政處罰成一紙空文

2016年2月，A市某金屬礦砂物資有限公司（以下簡稱“礦砂公司”）租賃的南通市廠區(qū)內(nèi)，發(fā)生一起裝載機(jī)傷人事故，致1人死亡。該公司法定代表人黃某頓感大事不妙，不但謊報(bào)事故情況，還偽造事故現(xiàn)場，誤導(dǎo)南通市崇川區(qū)應(yīng)急管理部門對該事故定性。

2018年6月，發(fā)現(xiàn)重重疑點(diǎn)的應(yīng)急管理部門對該起事故重啟調(diào)查，并在對黃某制作詢問筆錄時(shí)，明確要求其不得注銷公司，否則將承擔(dān)相應(yīng)法律后果。黃某滿口答應(yīng)。

2019年10月25日，在事故調(diào)查結(jié)束之后，應(yīng)急管理部門因該公司存在謊報(bào)事故情形，依據(jù)《生產(chǎn)安全事故報(bào)告和調(diào)查處理?xiàng)l例》、行政處罰法等相關(guān)規(guī)定，對該公司作出罰款165萬元的決定。2020年2月19日，因礦砂公司逾期不履行行政處罰決定，應(yīng)急管理部門遂依據(jù)行政強(qiáng)制法相關(guān)規(guī)定，決定加處罰款165萬元。

但黃某收到行政處罰決定后，既不申請復(fù)議或提起行政訴訟，也不履行處罰決定，面對多次催告始終不繳納罰款。

2020年8月，崇川區(qū)應(yīng)急管理部門向法院申請強(qiáng)制執(zhí)行，被法院告知礦砂公司已辦理注銷登記，主體已不存在，故裁定不予執(zhí)行。

崇川區(qū)應(yīng)急管理部門這才得知：原來，早在2019年9月，尚處于事故調(diào)查階段的礦砂公司，利用信息不對稱，隱瞞案涉事實(shí)，已在公司注冊地A市的登記機(jī)關(guān)辦理了核準(zhǔn)注銷登記手續(xù)。

“發(fā)生這么嚴(yán)重的安全事故，公司卻一注銷了之，這330萬元的罰款難道就這么算了？”崇川區(qū)應(yīng)急管理部門窮盡救濟(jì)途徑后向崇川區(qū)檢察院反映，尋求幫助。

崇川區(qū)人民檢察院經(jīng)調(diào)查認(rèn)為，礦砂公司隱瞞重要事實(shí)騙取了公司注銷登記，致使該案無法進(jìn)入法院強(qiáng)制執(zhí)行程序，安全生產(chǎn)事故處罰無法實(shí)施，侵害了國家利益，遂啟動(dòng)執(zhí)行監(jiān)督程序。

2021年2月4日，經(jīng)征求公司注冊地A市檢察院意見后，崇川區(qū)檢察院向A市登記機(jī)關(guān)發(fā)出檢察建議，認(rèn)為礦砂公司使用欺詐手段隱瞞重要事實(shí)騙取公司注銷以逃避行政處罰，建議依法撤銷礦砂公司的注銷登記。該登記機(jī)關(guān)最終根據(jù)檢察建議，重新核查了申請材料，撤銷了注銷登記，恢復(fù)了礦砂公司主體資格。

2021年3月，應(yīng)急管理部門重新向法院申請對礦砂公司強(qiáng)制執(zhí)行，檢察機(jī)關(guān)同時(shí)依法向法院發(fā)出行政非訴執(zhí)行立案監(jiān)督檢察建議，指出應(yīng)急管理部門逾期申請強(qiáng)制執(zhí)行有正當(dāng)理由，建議法院依法受理。法院采納檢察建議，作出準(zhǔn)予強(qiáng)制執(zhí)行裁定，同時(shí)表示在辦理行政處罰非訴執(zhí)行案件中，將加大對惡意注銷公司登記逃避行政處罰行為的審查、甄別力度。

從海量信息中精準(zhǔn)梳理出有效監(jiān)督線索

南通市檢察機(jī)關(guān)在辦案中發(fā)現(xiàn)，問題企業(yè)為逃避法律責(zé)任，隱瞞公司涉及的案件情況而取得注銷登記的情形時(shí)有發(fā)生。比如，有的勞動(dòng)者歷經(jīng)三四年仲裁訴訟討要被拖欠的工資，但向法院申請強(qiáng)制執(zhí)行時(shí)才發(fā)現(xiàn)公司早就沒了，無法維權(quán)；有的公司為逃避大額罰金，在庭審階段即擅自在注冊地通過簡易注銷程序注銷了公司登記，致使單位犯罪主體不適格，刑事訴訟程序受阻……

南通市人民檢察院第六檢察部主任陳艷紅以“注銷”等關(guān)鍵詞對法院行政處罰非訴執(zhí)行裁定文書進(jìn)行檢索后，又發(fā)現(xiàn)了40余條因被執(zhí)行對象注銷致使執(zhí)行程序終結(jié)的案件信息，涉及1000余萬元罰款?！氨仨毑扇☆惏皋k理方式，以專項(xiàng)行動(dòng)促進(jìn)問題治理?！标惼G紅認(rèn)為。

開展專項(xiàng)活動(dòng)首先要解決的難題，就是如何高效精準(zhǔn)梳理出監(jiān)督線索。

“近年來我市注銷企業(yè)有58萬余家，問題企業(yè)在最多情況下可能存在上百件案件信息。如此海量的數(shù)據(jù)，傳統(tǒng)監(jiān)督方法走不快、走不遠(yuǎn)，我們就想到利用大數(shù)據(jù)技術(shù)，通過建立數(shù)字監(jiān)督模型賦能專項(xiàng)監(jiān)督在多領(lǐng)域全面推開?！标惼G紅說。

為快速全面摸排線索，南通市檢察院靈活利用裁判文書、行政處罰、企業(yè)公示信息等公開數(shù)據(jù)，以及檢察業(yè)務(wù)系統(tǒng)內(nèi)部數(shù)據(jù)庫，搭建數(shù)字監(jiān)督模型，通過企業(yè)工商登記信息與執(zhí)法司法案件數(shù)據(jù)進(jìn)行碰撞分析，從58萬余家注銷企業(yè)中篩選出5000余個(gè)存在司法案件信息的問題企業(yè)名單。

在此基礎(chǔ)上，數(shù)字監(jiān)督模型進(jìn)一步抓取上述企業(yè)注銷核準(zhǔn)時(shí)間、關(guān)聯(lián)法律文書作出時(shí)間，進(jìn)行自動(dòng)比對，歸類為行政處理階段注銷、訴訟階段注銷、執(zhí)行階段注銷等重點(diǎn)類型，一步步縮小范圍、鎖定目標(biāo)。

隨后，這些問題企業(yè)名單被移交至案涉企業(yè)原注冊地的基層檢察院進(jìn)行調(diào)查核實(shí)。例如，在如皋市人民檢察院收到的問題企業(yè)名錄中，“某畜皮有限公司”被重點(diǎn)標(biāo)識，其注銷時(shí)間早在2015年6月23日，但與之相關(guān)的處罰信息、司法案件及執(zhí)行信息則發(fā)生在2017年、2018年間。帶著疑問，如皋市檢察院開展了調(diào)查，發(fā)現(xiàn)該公司在注銷后仍繼續(xù)經(jīng)營，因違法生產(chǎn)于2017年2月22日被當(dāng)?shù)丨h(huán)保部門作出行政處罰，因未履行相應(yīng)罰款于2017年11月1日被申請強(qiáng)制執(zhí)行。但最終，因該公司已經(jīng)注銷，法定代表人下落不明，且廠房已拆除，未發(fā)現(xiàn)可供執(zhí)行的財(cái)產(chǎn)，2018年7月3日法院裁定終結(jié)執(zhí)行程序。這個(gè)案件相應(yīng)的法律文書、執(zhí)行程序均存在主體不適格的錯(cuò)誤情形，應(yīng)予以監(jiān)督糾正，也因此成為有效監(jiān)督線索。

按此方法，在大數(shù)據(jù)技術(shù)加持下，南通市檢察機(jī)關(guān)共摸排發(fā)現(xiàn)了類案監(jiān)督線索141件，行政執(zhí)法、非訴執(zhí)行及民事訴訟、刑事訴訟等領(lǐng)域的惡意注銷問題逐一浮出水面。

全面監(jiān)督一體化履職，“脫殼金蟬”難逃法網(wǎng)

根據(jù)行政許可法第31條、第69條，市場主體登記管理?xiàng)l例的相關(guān)規(guī)定，以及《人民檢察院檢察建議工作規(guī)定》第3條的規(guī)定，對于提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實(shí)取得市場主體注銷登記的，以逃避處罰或賠償?shù)确韶?zé)任的惡意注銷違法行為，檢察機(jī)關(guān)在履行行政檢察監(jiān)督職能中可以建議有關(guān)部門通過撤銷登記、沒收違法所得、罰款以及信用懲戒等方式依法處理。

在充分掌握監(jiān)督線索之后，南通市檢察院于2022年3月7日部署開展了懲治問題企業(yè)注銷登記逃避法律責(zé)任專項(xiàng)活動(dòng)。

專項(xiàng)活動(dòng)中，兩級院一體化履職。南通市檢察院注重發(fā)揮統(tǒng)籌、指導(dǎo)和協(xié)調(diào)作用，對摸排出的案件線索進(jìn)行了集中研判，統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)，分類處理，并三次組織召開全市專項(xiàng)推進(jìn)會(huì)，交流經(jīng)驗(yàn)方法，研究疑難問題，確保監(jiān)督質(zhì)效。對問題企業(yè)涉案地與注冊地分屬兩地問題，兩級院做好協(xié)作配合。如，通州灣示范區(qū)人民檢察院辦理的河北某塑業(yè)公司涉嫌假冒注冊商標(biāo)罪一案中，該被告單位在庭審后7日被河北當(dāng)?shù)匦姓徟块T核準(zhǔn)注銷了公司登記。因案件涉及外省行政機(jī)關(guān)，江蘇省、南通市兩級檢察院分別與河北檢察機(jī)關(guān)溝通協(xié)調(diào)，通報(bào)了該公司在訴訟中惡意注銷登記的情況。在河北檢察機(jī)關(guān)的協(xié)助配合下，南通檢察機(jī)關(guān)順利調(diào)取到河北某塑業(yè)公司申請注銷的檔案資料等證據(jù)，為依法監(jiān)督奠定基礎(chǔ)。

從2022年3月至8月，在為期半年的專項(xiàng)活動(dòng)中，南通市檢察機(jī)關(guān)共立案監(jiān)督51件，發(fā)出再審檢察建議2件，審違檢察建議5件，執(zhí)行監(jiān)督檢察建議22件，行政違法行為監(jiān)督檢察建議22件，實(shí)質(zhì)性化解行政爭議4件，推動(dòng)1131.18萬元罰款、161.3萬元罰金順利執(zhí)行。

以“我管”促“都管”，“幽靈”公司無處遁形

為有效規(guī)制惡意注銷，南通各地檢察院結(jié)合辦案、延伸職能，作出了一些探索和嘗試?！爸卫韱栴}企業(yè)注銷登記問題是構(gòu)建市場化、法治化、國際化營商環(huán)境中的一個(gè)重要課題，需要社會(huì)各方參與，共管共治。南通市檢察院更要站在全市角度，以‘我管’促‘都管’，發(fā)現(xiàn)深層次、制度性問題?！蹦贤ㄊ袡z察院檢察長惲愛民告訴記者。

專項(xiàng)活動(dòng)結(jié)束之后，南通市檢察院對全市情況進(jìn)行了深入調(diào)研。調(diào)研發(fā)現(xiàn)，問題企業(yè)惡意注銷得逞的根源在于簡易注銷登記程序材料簡單，登記機(jī)關(guān)主要進(jìn)行形式審查，不能及時(shí)準(zhǔn)確甄別惡意注銷行為。執(zhí)法、司法機(jī)關(guān)與登記機(jī)關(guān)之間信息不暢，讓惡意注銷企業(yè)鉆了空子，且惡意注銷法律責(zé)任不明確，執(zhí)法、司法機(jī)關(guān)事后發(fā)現(xiàn)惡意注銷未能有效進(jìn)行追責(zé)救濟(jì)。這讓一些問題企業(yè)面對大額賠償或處罰時(shí)“動(dòng)了歪心思”?；谡{(diào)研情況，南通市檢察院及時(shí)撰寫了《關(guān)于企業(yè)惡意注銷逃避法律責(zé)任問題的調(diào)研報(bào)告》，向南通市委、市人大常委會(huì)、市政府作了專題報(bào)告。

“檢察院的調(diào)研報(bào)告非常好，對企業(yè)惡意注銷逃避法律責(zé)任進(jìn)行了深入分析，提出了很好的工作建議?！睍r(shí)任南通市委副書記、市長（現(xiàn)任南通市委書記）吳新明對調(diào)研報(bào)告給予充分肯定，并部署市相關(guān)部門牽頭研究，搭建監(jiān)管平臺，完善監(jiān)管機(jī)制，營造公正公平的法治環(huán)境。

2023年3月，南通市委政法委推動(dòng)在全市層面出臺涉市場主體執(zhí)法司法信息共享和銜接配合工作意見文件。該文件基于調(diào)研報(bào)告的意見建議，圍繞構(gòu)建信息共享、聯(lián)動(dòng)審查、聯(lián)合懲戒三大機(jī)制，提出函告、登記審查、提示檢索等十條具體意見，并要求公檢法等司法機(jī)關(guān)，以及發(fā)改委、大數(shù)據(jù)局、環(huán)保、市場監(jiān)管等行政機(jī)關(guān)，共同參與企業(yè)信息共享平臺建設(shè)，推動(dòng)涉市場主體重要信息互聯(lián)互通。

“我們的行政處罰公示和市場監(jiān)督管理部門的企業(yè)信用信息公示由于分屬不同平臺，過去的工作一直受信息壁壘的困擾?，F(xiàn)在有了全市文件確立的信息共享平臺，我們以后工作起來將會(huì)方便很多。”南通市如東生態(tài)環(huán)境局法制和宣傳科科長姚麗華表示。（盧志堅(jiān)　徐南楠　陳穎之）