法治日?qǐng)?bào)全媒體記者 王瑩

福建某大酒店注冊(cè)資本為1048萬(wàn)元，其中寧波某公司認(rèn)繳出資額為812．2萬(wàn)元，占股77．5％；陳某認(rèn)繳出資額為235．8萬(wàn)元，占股22．5％。

2014年10月，福建某大酒店召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)，陳某未參會(huì)。會(huì)議通過(guò)決議：寧波某公司增加認(rèn)繳3952萬(wàn)元，福建某大酒店注冊(cè)資本變更為5000萬(wàn)元；增資后，寧波某公司占股95．284％，陳某占股4．716％。

2017年12月，福建某大酒店再次召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)，陳某仍未參會(huì)。會(huì)議通過(guò)決議：對(duì)于2014年公司增資3952萬(wàn)元，按2014年增資前比例計(jì)算，陳某22．5％部分增資889．2萬(wàn)元，寧波某公司77．5％部分增資3062．8萬(wàn)元；陳某認(rèn)繳增資889．2萬(wàn)元應(yīng)于2018年1月31日前出資到位。出資期限屆滿后，陳某未履行出資義務(wù)，福建某大酒店遂提起訴訟，要求陳某按照股東會(huì)決議內(nèi)容履行889．2萬(wàn)元增資款的出資義務(wù)，并支付逾期付款利息。

鼓樓法院審理認(rèn)為，雖然資本多數(shù)決是股東會(huì)的重要議事規(guī)則，但并非公司的所有事項(xiàng)都屬于資本多數(shù)決處分的范圍。認(rèn)繳新增資本屬于股東固有的、非經(jīng)股東自身同意不可剝奪的權(quán)利，而非義務(wù)。股東有權(quán)根據(jù)自己的資金狀況或者對(duì)公司前景的判斷決定是否增資，即便是股東會(huì)也無(wú)權(quán)強(qiáng)制小股東認(rèn)繳新增資本。因此，未經(jīng)股東同意的要求股東共同認(rèn)繳新增資本的決議，違背了股東真實(shí)意愿，對(duì)該股東不具有約束力。

本案中，福建某大酒店未舉證證明陳某曾同意認(rèn)繳新增資本。經(jīng)庭審詢問(wèn)，陳某亦明確因公司的股權(quán)價(jià)值已發(fā)生變化且無(wú)法恢復(fù)，不同意根據(jù)2014年股東會(huì)決議認(rèn)繳新增資本。故對(duì)于福建某某大酒店要求陳某履行新增出資義務(wù)的訴訟請(qǐng)求，鼓樓法院依法不予支持。