王薇 何倍澤

近年來，我國民營企業(yè)迅速發(fā)展的同時，也因法律風險意識薄弱、治理水平不足等原因引發(fā)大量法律糾紛。筆者通過中國裁判文書網檢索，隨機抽取2022年至2024年全國法院審理涉民營企業(yè)公司治理案件1000件，經調研，民營企業(yè)在公司治理中存在四方面法律風險應予重視。

一是民營企業(yè)股東矛盾激化易引發(fā)“公司僵局”。股東矛盾在民營企業(yè)的初創(chuàng)、發(fā)展甚至清算過程中都有存在。部分企業(yè)因股東矛盾激化升級，甚至出現搶奪公章、營業(yè)執(zhí)照等爭奪公司控制權、發(fā)起訴訟解散公司的情況。調研顯示，民營企業(yè)公司治理糾紛本質上是因股東之間不和所致，主要發(fā)生在參與公司經營和不參與公司經營的股東之間，此類案件占比高達30%。因民營企業(yè)多存在企業(yè)所有權及經營權未分離、財務信息不透明、管理制度缺失等問題，易導致股東對公司經營權與所有權認識存在混淆、其他股東對負責企業(yè)經營管理股東缺乏信任、公司股東議事規(guī)則失效等情況出現，產生并加劇股東之間的矛盾，進而影響企業(yè)的正常生產經營。

二是“掛名”“代簽”問題頻發(fā)成民營企業(yè)發(fā)展“暗雷”。掛名股東或法定代表人一般為實際出資人為規(guī)避法律規(guī)定或特定風險而設置，多數掛名股東或法定代表人因人情壓力或事先承諾的利益而同意掛名。一旦企業(yè)出現債務問題，掛名股東或法定代表人與企業(yè)實際控制人之間的責任劃分往往引發(fā)一系列法律糾紛，給公司發(fā)展帶來不利影響。此外，部分民營企業(yè)還存在股東會決議“冒名”代簽的情況，嚴重損害公司及相關股東的正當權益。

三是企業(yè)用章管理不當成企業(yè)內部治理“真空地帶”。部分民營企業(yè)尤其是中小型民營企業(yè)，因企業(yè)架構簡單、人員交叉任職，往往未建立嚴格的公章管理制度，公司印章保管、審批、使用等較為寬松。結合調研案件，圍繞企業(yè)用章產生的糾紛主要有兩類：一類糾紛是確認印章所蓋文件是否屬于公司的意思表示，另一類是關于爭奪印章控制權產生的糾紛。上述1000件案件中，因公章管理不當引發(fā)的民營企業(yè)法律糾紛約占10%。

四是融資法律風險高成民營企業(yè)發(fā)展“雙刃劍”。當前，中小民營企業(yè)普遍面臨資金短缺問題，部分企業(yè)因缺乏法律風險防范意識，在債務性融資和權益性融資過程中產生較多法律糾紛，給企業(yè)經營帶來風險。在涉及民營企業(yè)融資的600件案件中，主要涉及融資租賃、債權融資、股權融資等問題，其中融資租賃案件占比為43%，成為民營企業(yè)融資法律糾紛的重災區(qū)。

為解決民營企業(yè)在公司治理中存在的法律風險問題，筆者建議：法院通過發(fā)布指引手冊、送法進企業(yè)、定期開展培訓等途徑，強化公司內控管理，幫助民營企業(yè)健全全流程法律風險防范體系；通過發(fā)布典型案例等方式，引導民營企業(yè)進一步規(guī)范公司股權結構、組織架構、融資行為，合法合規(guī)開展經營活動；協同市場監(jiān)督、稅務、金融等主管部門，規(guī)范民營企業(yè)的登記、財務管理及經營行為，以司法建議等方式參與民營企業(yè)社會治理工作；在涉民營企業(yè)案件中充分發(fā)揮商會調解優(yōu)勢，建立民營企業(yè)調解室，將訴調對接的“調”圍繞審判職能再延伸，推動民營經濟領域糾紛實質性化解。

（作者單位：北京市延慶區(qū)人民法院、北京市第一中級人民法院）