內容摘要

商事交易中，公司控股股東、董監(jiān)高等公司高管利用關聯(lián)交易損害公司利益，公司未就其所受損害起訴的，公司監(jiān)事可代表公司以公司獲得賠償為目的提起訴訟，損害公司利益的公司控股股東、董監(jiān)高等公司高管應當依法對關聯(lián)交易給公司造成的損失承擔賠償責任。

案情回顧

節(jié)能公司成立于2012年3月27日，注冊資本200萬元，股東為方某某與付某某。方某某實繳出資120萬元，出資比例占60%，付某某實繳出資80萬元、出資比例占40%，方某某任節(jié)能公司執(zhí)行董事兼總經理，付某某任公司監(jiān)事。糧油公司成立于1999年9月27日，股東為方某某與房某。方某某實繳出資645萬元，出資比例占43%，房某實繳出資855萬元，出資比例57%。方某某任糧油公司監(jiān)事。

2018年1月10日，糧油公司與三河公司簽訂《大豆加工生產線節(jié)能改造項目合同書》，主要約定：糧油公司為三河公司節(jié)能改造項目供應設備，合同總價款385萬元，糧油公司負責辦理將貨物運抵三河公司指定的交貨地點，運輸費用包括在合同總價中等。2018年1月14日，方某某代表節(jié)能公司與糧油公司簽訂《工礦產品購銷合同》一份，主要約定：節(jié)能公司為糧油公司提供設備，總金額1414535.05元，交貨地點為三河公司。方某某提供的工程方案顯示涉案改造項目所有設備價格385萬元，（其中糧油公司自有設備價值90萬元，節(jié)能公司提供設備價值295萬元），該295萬售價遠遠高于節(jié)能公司與糧油公司簽訂的合同金額1414535.05元。本案中，節(jié)能公司的監(jiān)事付某某代表節(jié)能公司對方某某提起訴訟，要求方某某對因關聯(lián)交易給節(jié)能公司造成的損失承擔賠償責任。

裁判結果

鄭州市金水區(qū)人民法院作出一審判決：一、方某某于判決生效后十日內賠償節(jié)能公司損失1535464.95元；二、駁回節(jié)能公司的其他訴訟請求。方某某不服一審判決，提出上訴。鄭州市中級人民法院作出二審判決：駁回上訴，維持原判。

法官說法

張衛(wèi)國：民一庭員額法官

關于監(jiān)事代表訴訟問題?！豆痉ā返?49條規(guī)定：“董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任?！钡?51條規(guī)定：“董事、高級管理人員有本法第149條規(guī)定的情形的，有限責任公司的股東、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨或合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟。”《公司法解釋（四）》第23條第1款規(guī)定：“監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事依據(jù)公司法第151條第1款規(guī)定對董事、高級管理人員提起訴訟的，應當列公司為原告，依法由監(jiān)事會主席或者不設監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事代表公司進行訴訟。”本案中，節(jié)能公司的股東為付某某和方某某，付某某任節(jié)能公司的監(jiān)事，方某某任節(jié)能的執(zhí)行董事兼總經理，付某某有權代表節(jié)能公司提起本案訴訟。

關于節(jié)能公司與糧油公司的交易是否構成關聯(lián)交易，方某某是否應對關聯(lián)交易給節(jié)能公司造成的損失承擔賠償責任的問題。本案中，方某某作為節(jié)能公司的控股股東及法人代表，其代表節(jié)能公司與糧油公司簽訂了《工礦產品購銷合同》，將節(jié)能公司為涉案工程項目技術改造采購的設備出售給糧油公司。因方某某同時為糧油公司的股東和監(jiān)事，此交易系關聯(lián)交易。糧油公司與三河公司簽訂的《節(jié)能改造項目合同書》顯示，合同設備供貨價格385萬元，而節(jié)能公司與糧油公司簽訂的《工礦產品購銷合同》設備銷售金額卻為141.453505萬元，遠遠低于改造項目中節(jié)能公司提供設備售價295萬元，損害了節(jié)能公司的可得利益。故判令方某某向四維節(jié)能公司賠付損失153.546495萬元。故該關聯(lián)交易造成節(jié)能公司利益損失為153.546495萬元（295萬—141.45354萬元）。

典型意義

商事交易中，公司控股股東、董監(jiān)高等公司高管利用關聯(lián)交易損害公司利益的情況時有發(fā)生，嚴重破壞公平公正的市場交易秩序。本案中，被告系原告公司的控股股東、執(zhí)行董事兼總經理，又是關聯(lián)公司的股東兼監(jiān)事，其代表原告公司與關聯(lián)公司簽訂購銷合同，將設備低價出售給關聯(lián)公司，損害了原告公司利益。因原告公司無法主動提起訴訟，公司監(jiān)事可以代表公司對該執(zhí)行董事兼總經理提起代表訴訟，其應當依法對關聯(lián)交易給公司造成的損失承擔賠償責任。本案通過支持監(jiān)事代表訴訟，強化控股股東、公司高管的責任，對關聯(lián)交易進行規(guī)制，有力保護了市場主體的合法權益，維護了公平誠信的市場交易秩序。