證監(jiān)會發(fā)布債券注冊制改革相關指導意見

強化以償債能力為重點的信息披露要求

□ 本報記者 周芬棉

為落實黨中央、國務院關于機構改革的決策部署，深化債券注冊制改革，助力提高直接融資比重，中國證監(jiān)會近日發(fā)布《關于深化債券注冊制改革的指導意見》（以下簡稱《債券注冊制改革指導意見》）和《關于注冊制下提高中介機構債券業(yè)務執(zhí)業(yè)質(zhì)量的指導意見》（以下簡稱《中介機構債券執(zhí)業(yè)指導意見》），推動債券市場更好服務實體經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展。

統(tǒng)一公司債券監(jiān)管

西北政法大學教授強力稱，證監(jiān)會此時出臺上述兩部指導意見，恰逢其時。2020年施行的新證券法明確規(guī)定，公開發(fā)行債券實行注冊制。實行注冊制，可以大大提高債券發(fā)行審核工作效率和可預期性，有助于激發(fā)市場創(chuàng)新發(fā)展活力。如今股票發(fā)行的注冊制改革已在所有板塊、各證券交易所全面啟動，作為一種有價證券，公司債券的注冊制改革亦必須加快推進。

今年3月發(fā)布的《黨和國家機構改革方案》明確：“劃入國家發(fā)展和改革委員會的企業(yè)債券發(fā)行審核職責，由中國證券監(jiān)督管理委員會統(tǒng)一負責公司（企業(yè)）債券發(fā)行審核工作。”這意味著長期以來存在的公司債券多頭監(jiān)管問題有望就此結束。

由于歷史原因，公司債券由中國證監(jiān)會監(jiān)管，企業(yè)債券由國家發(fā)改委負責，金融債券則由中國人民銀行負責。

相較而言，公司債券和企業(yè)債券本質(zhì)上相似，都是著眼于公司（企業(yè)）的發(fā)展而發(fā)行的債券，只在審核機構之間存在差異。據(jù)北京市盈科（鄭州）律師事務所管委會主任李曙衢介紹，公司債券主要是在證券交易所或全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)等場所公開發(fā)行并交易或轉(zhuǎn)讓，發(fā)行主體多為上市公司或掛牌公司，也允許符合條件的未上市公司發(fā)行；企業(yè)債券的發(fā)行主體一般為中央政府部門所屬機構、國有獨資企業(yè)或國有控股企業(yè)。實現(xiàn)統(tǒng)一后，只要具備債券發(fā)行條件的企業(yè)，均可按照規(guī)定發(fā)行公司債券，發(fā)行主體、發(fā)行對象及交易規(guī)則、市場將實現(xiàn)一致。

強力稱，今年4月21日，證監(jiān)會、國家發(fā)展改革委發(fā)布關于企業(yè)債券發(fā)行審核職責劃轉(zhuǎn)過渡期工作安排的公告，明確過渡期為6個月，在過渡期內(nèi)企業(yè)債券受理審核、發(fā)行承銷、登記托管等安排保持不變。自4月份起開始發(fā)行的企業(yè)債券，交由證監(jiān)會統(tǒng)一監(jiān)管。即由發(fā)行人向證券交易所提交審核材料，符合條件的由交易所向證監(jiān)會提交報告，完成注冊程序。

此前發(fā)行的企業(yè)債券分批移交。在這些安排明確后，證監(jiān)會及時就兩份指導意見發(fā)布征求意見稿，向社會公開征求意見，如今正式發(fā)布，時間正合適。

李曙衢說，就程序上講，公司債券注冊制改革與股票發(fā)行注冊制改革在程序上趨于一致，均由證券交易所等承擔公開發(fā)行債券審核主體責任，全面審核判斷發(fā)行人是否符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求并出具審核意見。中國證監(jiān)會以證券交易所等審核意見為基礎履行注冊程序。

優(yōu)化債券審核機制

據(jù)證監(jiān)會有關負責人介紹，《債券注冊制改革指導意見》根據(jù)證券法、企業(yè)債券管理條例、公司債券發(fā)行與交易管理辦法等法律法規(guī)相關規(guī)定而制定。

《債券注冊制改革指導意見》督促發(fā)行人做好融資統(tǒng)籌規(guī)劃，防范高杠桿過度融資，實施發(fā)行人分類監(jiān)管，提高優(yōu)質(zhì)企業(yè)融資便利性，健全以發(fā)行人質(zhì)量和償債風險為導向的中介機構盡職調(diào)查體系，提升盡職履責有效性，暢通違約債券出清渠道，持續(xù)完善市場化、法治化、多元化的債券違約風險化解機制，持續(xù)優(yōu)化債券市場發(fā)展生態(tài)。

其核心要素是，堅持制度化規(guī)范化透明化的原則，按照統(tǒng)一公司債券和企業(yè)債券、促進協(xié)同發(fā)展的思路，對深化債券注冊制改革作出系統(tǒng)性制度安排。

《債券注冊制改革指導意見》提出了4個方面12條措施。在強力看來，這些措施具有很強的內(nèi)在邏輯性，環(huán)環(huán)相扣。首先是優(yōu)化債券審核注冊機制。強化以償債能力為重點的信息披露要求，建立分工明確、高效銜接的審核注冊流程，完善全鏈條監(jiān)管制度安排，加強質(zhì)量控制和廉政風險防范。

其次是壓實發(fā)行人和中介機構責任。明確發(fā)行人應當嚴格履行本息償付義務，加強募集資金管理。提高優(yōu)質(zhì)企業(yè)融資便利性，積極服務國家重大戰(zhàn)略和重大項目建設。壓實中介機構“看門人”責任。

發(fā)行后是存續(xù)期監(jiān)管問題。因此接下來是強化債券存續(xù)期管理。要完善債券日常監(jiān)管體系，健全市場化、法治化、多元化的債券違約風險化解機制。

最后是依法打擊債券違法違規(guī)行為。加大對債券嚴重違法違規(guī)行為的查處力度，構建行政、民事、刑事立體化追責體系。著力建設以機構投資者為主的債券市場，健全投資者保護機制，保護投資者合法權益。

提升中介執(zhí)業(yè)質(zhì)量

強力稱，在注冊制下，投資者基于公開的資料進行投資判斷，而為之把關的正是中介機構，因此，無論是股票發(fā)行的注冊制改革，還是債券發(fā)行，都要強化把關人之責?！吨薪闄C構債券執(zhí)業(yè)指導意見》以系統(tǒng)完善中介機構執(zhí)業(yè)規(guī)范為核心，以總結此前的成功做法和實踐中出現(xiàn)的問題而制定。

《中介機構債券執(zhí)業(yè)指導意見》遵循債券市場發(fā)展規(guī)律，加強監(jiān)管，壓實責任，明確了服務高質(zhì)量發(fā)展、強化履職盡責、深化分類監(jiān)管、嚴格監(jiān)管執(zhí)法4方面原則，并提出了5個方面共14條措施。

強化承銷受托業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)范。指導意見完善以發(fā)行人質(zhì)量為導向的盡職調(diào)查體系，強化主承銷商督促發(fā)行人提升信息披露質(zhì)量職責，加強承銷環(huán)節(jié)全過程規(guī)范管理；增強受托管理機構持續(xù)跟蹤監(jiān)測和主動管理義務等。

著力提升證券服務機構執(zhí)業(yè)質(zhì)量。明確提高會計師事務所、律師事務所、信用評級、資產(chǎn)評估等執(zhí)業(yè)質(zhì)量監(jiān)管要求，實現(xiàn)中介機構債券業(yè)務全覆蓋。

同時強化質(zhì)控、廉潔要求和投資者保護。強化內(nèi)控部門對業(yè)務前臺的有效制衡，突出防范債券發(fā)行中商業(yè)賄賂、不當承諾等廉潔風險點。

依法加強監(jiān)管。完善監(jiān)管制度規(guī)則，加強中介機構檢查督導，強化債券承銷分類管理。

完善立體追責體系。強化行政追責，推動行政追責和司法追責的高效聯(lián)動。

中國證監(jiān)會有關負責人表示，下一步，中國證監(jiān)會將扎實推進債券注冊制改革走深走實，加快完善公司（企業(yè)）債券制度規(guī)則體系，持續(xù)推進審核注冊工作制度化、規(guī)范化和透明化，強化債券全鏈條監(jiān)管和風險防范，全面深化債券市場功能，更好支持國家重大戰(zhàn)略實施和重大項目建設。