法治日報全媒體記者 徐偉倫

為破解已履行或部分履行出資義務(wù)股東被公司相關(guān)債權(quán)人反復(fù)起訴的情況，北京市第三中級人民法院于近日召開“股東履行出資義務(wù)證明機制”專題研討會，來自三級市場監(jiān)管部門、四級法院以及駐京高校等多位專家、法官齊聚一堂，共議股東出資義務(wù)證明前沿問題。與會專家指出，由法院為股東出具履行出資義務(wù)證明書，在其他債權(quán)人重復(fù)追究該股東出資責任案件中作為裁判依據(jù)具有可行性，且利于減輕當事人訴累，節(jié)約司法資源，并促進糾紛的實質(zhì)性化解。

據(jù)了解，根據(jù)相關(guān)法律及司法解釋規(guī)定，股東未(全面)履行出資或出資后抽逃出資的，需在未(全面)出資或抽逃出資的范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠窒騻鶛?quán)人承擔補償賠償責任。作為被執(zhí)行人的公司，財產(chǎn)不足以清償生效法律文書確定的債務(wù)，其未繳納或未足額繳納出資的股東，或抽逃出資的股東，申請執(zhí)行人可申請變更、追加該股東在未繳納或抽逃出資的范圍內(nèi)承擔補充賠償責任。司法實踐中，存在大量因股東違反出資義務(wù)引發(fā)的股東損害公司債權(quán)人利益責任糾紛案件，執(zhí)行階段變更追加股東的執(zhí)行異議裁決案件或執(zhí)行異議之訴案件也屢有發(fā)生，由于聯(lián)動信息不暢，相關(guān)股東常被重復(fù)追加為被告人或被執(zhí)行人，造成重復(fù)訴訟或衍生訴訟，不僅增加了當事人的訴累，也造成了司法資源的浪費。

為破解這一問題，北京三中院民一庭、民六庭與執(zhí)三庭探索研究建立“為被執(zhí)行人股東出具履行出資義務(wù)證明書”工作機制，即在執(zhí)行案件中，如作為被執(zhí)行人的股東已履行或部分履行出資責任，則由執(zhí)行部門出具“出資證明書”，該股東可以持證明書，在其他債權(quán)人追究其承擔出資責任的案件中作為證據(jù)予以提交，審判部門可將該證明書作為裁判依據(jù)，駁回原告的相關(guān)訴訟請求，或部分支持原告的訴訟請求，或準許原告撤訴等。

圍繞這一機制創(chuàng)新的可行性和現(xiàn)實意義，研討會上，各方專家充分進行了論證。

中國政法大學(xué)教授趙旭東認為，履行出資義務(wù)證明書的法律性質(zhì)，應(yīng)屬于公文書性質(zhì)，因此應(yīng)當在相關(guān)機制中明確救濟制度。對于股東承擔補充賠償責任能否等同于履行出資義務(wù)問題，兩者雖然在概念上不同，但在結(jié)果上是一致的，在適用中需要明確無論是補充賠償責任還是出資義務(wù)責任均應(yīng)是一次性的，且應(yīng)當限于股東的認繳出資額。股東在承擔補充賠償責任之后，能夠享有基于實繳出資而具有的股東權(quán)利。

中國人民大學(xué)教授葉林認為，“股東履行出資義務(wù)證明機制”的內(nèi)在邏輯完全契合公司法有關(guān)股東有限責任的法理基礎(chǔ)，利于推動公司法立法理念的進步。證明書可用于股東向公司披露其代為償還了公司債務(wù)，公司也可依據(jù)證明書啟動相關(guān)程序?qū)ψC明內(nèi)容予以公示，其他債權(quán)人亦可依此確定是否要對股東提起訴訟。

中國人民大學(xué)教授肖建國認為，履行出資義務(wù)證明書屬于公文書，股東承擔補充賠償責任可以等同于股東履行出資義務(wù)，但同時提出，應(yīng)當注意股東申請法院出具該證明書的時間和目的，避免股東基于為其他正在進行的訴訟目的而申請證明書，導(dǎo)致該證明書喪失公文書性質(zhì)而淪為具有證人證言性質(zhì)的單位證明材料。而且，也不應(yīng)在公司人格否認的情況下為一人有限公司的股東出具履行出資義務(wù)證明書。

中國政法大學(xué)教授譚秋桂建議，可建立出具履行出資義務(wù)證明書救濟機制，傾向于將執(zhí)行部門出具證明書的行為解釋為執(zhí)行行為，賦予股東依我國民事訴訟法第二百三十二條的規(guī)定提出執(zhí)行異議的權(quán)利；執(zhí)行當事人、公司及其他股東對履行出資義務(wù)證明書有異議的，應(yīng)當分別以追加當事人執(zhí)行異議之訴或者公司出資糾紛為案由通過訴訟程序?qū)で缶葷?/p>