為進一步規(guī)范公司登記管理，維護交易安全，優(yōu)化營商環(huán)境，國家市場監(jiān)督管理總局制定的《公司登記管理實施辦法》（以下簡稱《辦法》）于2025年2月10日起正式施行。《辦法》還針對近年來社會關(guān)注的股東認(rèn)繳出資期限、出資形式、虛假注銷登記逃避債務(wù)等問題作出規(guī)定，其中以下幾點關(guān)于公司登記備案的新變化需特別關(guān)注。

一、登記出資形式增加，數(shù)據(jù)財產(chǎn)可作價出資

《辦法》第六條第一款規(guī)定，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、股權(quán)、債權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。法律對數(shù)據(jù)、網(wǎng)絡(luò)虛擬財產(chǎn)的權(quán)屬等有規(guī)定的，股東可以按照規(guī)定用數(shù)據(jù)、網(wǎng)絡(luò)虛擬財產(chǎn)作價出資。但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。

解讀：近年來，隨著數(shù)字經(jīng)濟的快速發(fā)展，數(shù)據(jù)和網(wǎng)絡(luò)虛擬財產(chǎn)逐漸成為企業(yè)的核心競爭資源，《辦法》也創(chuàng)新性地將數(shù)據(jù)和網(wǎng)絡(luò)虛擬財產(chǎn)納入股東出資形式。但并非所有數(shù)據(jù)財產(chǎn)都能作價出資，僅有法律對數(shù)據(jù)、網(wǎng)絡(luò)虛擬財產(chǎn)的權(quán)屬等有規(guī)定的，相應(yīng)的數(shù)據(jù)財產(chǎn)才能作為出資形式。

二、鏟除虛假出資生存土壤，保障公司登記資本真實

《辦法》第十條第一款規(guī)定，2024年6月30日前登記設(shè)立的公司存在下列情形之一的，公司登記機關(guān)應(yīng)當(dāng)對公司注冊資本的真實性、合理性進行研判：（一）認(rèn)繳出資期限三十年以上；（二）注冊資本十億元人民幣以上；（三）其他明顯不符合客觀常識的情形。

解讀：在注冊資本認(rèn)繳制的背景下，實踐中偶有出現(xiàn)注冊資本達幾千億元甚至上萬億元的“天價公司”，虛假出資導(dǎo)致公司良莠不齊、損害投資者利益、擾亂市場秩序。對此，《辦法》第十一條規(guī)定了公司登記機關(guān)對注冊資本的研判責(zé)任和研判方法，經(jīng)研判認(rèn)定公司出資期限、注冊資本明顯異常，違背真實性、合理性原則的，公司登記機關(guān)將依法要求公司及時調(diào)整。

三、明確公司登記備案事項要求，加強企業(yè)信息公示

《辦法》第十一條規(guī)定，有限責(zé)任公司股東認(rèn)繳和實繳的出資額、出資方式和出資日期，股份有限公司發(fā)起人認(rèn)購的股份數(shù)等信息應(yīng)當(dāng)自產(chǎn)生之日起二十個工作日內(nèi)通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向社會公示。公司應(yīng)當(dāng)確保前款公示信息真實、準(zhǔn)確、完整。

《辦法》第十三條規(guī)定，設(shè)置審計委員會行使監(jiān)事會職權(quán)的公司，應(yīng)當(dāng)在進行董事備案時標(biāo)明相關(guān)董事?lián)螌徲嬑瘑T會成員的信息。

解讀：《辦法》進一步明確了公司登記的公示信息內(nèi)容，強化了公司的公示信息責(zé)任。對于不再設(shè)立監(jiān)事會或者監(jiān)事的“單層制”公司，在備案時需另標(biāo)明相關(guān)董事?lián)螌徲嬑瘑T會成員的信息。

四、設(shè)置登記聯(lián)絡(luò)員，提升公司與外部溝通效能

《辦法》第十四條規(guī)定，公司設(shè)立登記時應(yīng)當(dāng)依法對登記聯(lián)絡(luò)員進行備案，提供登記聯(lián)絡(luò)員的電話號碼、電子郵箱等常用聯(lián)系方式，委托登記聯(lián)絡(luò)員負(fù)責(zé)公司與公司登記機關(guān)之間的聯(lián)絡(luò)工作，確保有效溝通。登記聯(lián)絡(luò)員可以由公司法定代表人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、員工等人員擔(dān)任。登記聯(lián)絡(luò)員變更的，公司應(yīng)當(dāng)自變更之日起三十日內(nèi)向公司登記機關(guān)辦理備案。

解讀：針對實踐中出現(xiàn)的部分公司找住所難、聯(lián)系難、通知送達難等問題，《辦法》第十四條設(shè)置了公司登記聯(lián)絡(luò)員備案制度，負(fù)責(zé)公司與公司登記機關(guān)之間的聯(lián)系溝通工作。該條同時對擔(dān)任聯(lián)絡(luò)員的人員范圍和變更備案程序作出具體規(guī)定。提示需要注意的是，公司登記聯(lián)絡(luò)員應(yīng)保持相對穩(wěn)定，便于聯(lián)系溝通，如發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)按時向公司登記機關(guān)備案。

五、及時辦理解除備案，促進公司登記合法化

《辦法》第十五條規(guī)定，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員存在《中華人民共和國公司法》第一百七十八條規(guī)定情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)依法及時解除其職務(wù)，自知道或者應(yīng)當(dāng)知道之日起原則上不得超過三十日，并應(yīng)當(dāng)自解除其職務(wù)之日起三十日內(nèi)依法向登記機關(guān)辦理備案。

解讀：公司法第一百七十八條規(guī)定了不得擔(dān)任董事、監(jiān)事和高級管理人員的五種情形，然而實踐中，部分公司出現(xiàn)上述情形之后，依然沒有及時解除相應(yīng)人員職務(wù)，嚴(yán)重影響了公司登記的合法合規(guī)。對此，《辦法》第十五條明確規(guī)定了應(yīng)當(dāng)解除職務(wù)和對解除信息進行備案的期限，有效提升了公司登記的合法化水平。

六、創(chuàng)新驗證核實方式，確保公司住所登記客觀真實

《辦法》第十八條規(guī)定，公司申請住所或者經(jīng)營場所登記，應(yīng)當(dāng)提交住所或者經(jīng)營場所合法使用證明。公司登記機關(guān)簡化、免收住所或者經(jīng)營場所使用證明材料的，應(yīng)當(dāng)通過部門間數(shù)據(jù)共享等方式驗證核實申請人申請登記的住所或者經(jīng)營場所客觀存在且公司依法擁有所有權(quán)或者使用權(quán)。

解讀：一般而言，公司需要提供不動產(chǎn)權(quán)屬證明或有效的租賃合同證明其登記住所真實。隨著近年來優(yōu)化營商環(huán)境改革走深，對公司登記住所的審核有所放松，在此背景之下，《辦法》創(chuàng)新規(guī)定了對于簡化、免收住所或者經(jīng)營場所使用證明材料的，公司登記部門應(yīng)當(dāng)通過部門間數(shù)據(jù)共享等方式，確保公司登記住所的客觀真實。

七、加強注銷登記審查，嚴(yán)厲打擊惡意逃債躲罰

《辦法》第二十條規(guī)定，有證據(jù)證明申請人明顯濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，通過變更法定代表人、股東、注冊資本或者注銷公司等方式，惡意轉(zhuǎn)移財產(chǎn)、逃避債務(wù)或者規(guī)避行政處罰，可能危害社會公共利益的，公司登記機關(guān)依法不予辦理相關(guān)登記或者備案，已經(jīng)辦理的予以撤銷。

解讀：隨著“放管服”措施不斷落地，注銷程序不斷簡化，部分公司通過惡意注銷登記等方式規(guī)避債務(wù)或稅務(wù)、安全生產(chǎn)、生態(tài)環(huán)境等方面的行政處罰，給消費者、債權(quán)人和社會公共利益帶來嚴(yán)重影響?！掇k法》第二十條規(guī)定了此種情形下公司登記機關(guān)可依法不予辦理相關(guān)登記或備案，已經(jīng)辦理的也可以撤銷登記，從根本上杜絕惡意逃債躲罰。

八、加強滌除登記信息的司法行政銜接，保障相關(guān)主體合法權(quán)益

《辦法》第二十三條規(guī)定，因公司未按期依法履行生效法律文書明確的登記備案事項相關(guān)法定義務(wù)，人民法院向公司登記機關(guān)送達協(xié)助執(zhí)行通知書，要求協(xié)助滌除法定代表人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、分公司負(fù)責(zé)人等信息的，公司登記機關(guān)依法通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向社會公示滌除信息。

解讀：在當(dāng)前的滌除登記案件中，往往需要公司配合執(zhí)行才能完成相關(guān)信息的滌除，導(dǎo)致相關(guān)主體長期受困于公司中，滌除判決執(zhí)行難。對此，《辦法》規(guī)定人民法院可要求公司登記機關(guān)及時協(xié)助滌除法定代表人等信息，保障請求滌除的相關(guān)主體的合法權(quán)益。

（北京市第一中級人民法院行政庭 楊翰林）