《法治日?qǐng)?bào)》記者 辛紅 《法人》見習(xí)記者 李遼

近年來，隨著中越雙邊貿(mào)易額不斷攀上新高峰，越南成為很多中國企業(yè)出海重要目的地之一，而企業(yè)在當(dāng)?shù)亟?jīng)營過程中的法律需求也隨之凸顯。不少中國律師隨著這場(chǎng)熱潮前往越南實(shí)地考察，為中資企業(yè)規(guī)避經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)、合規(guī)發(fā)展提供法律支持。

近日，北京瀛和律師事務(wù)所高級(jí)合伙人馬子偉赴越考察后，對(duì)記者說：“之前我們對(duì)越南經(jīng)營環(huán)境的印象停留在成本低、監(jiān)管松、易操作的老舊認(rèn)知中，但實(shí)際情況已經(jīng)發(fā)生變化。越南已經(jīng)告別了過去粗放式的發(fā)展階段，監(jiān)管政策日趨嚴(yán)格，對(duì)企業(yè)的合規(guī)經(jīng)營要求也在不斷提高，一些老辦法已經(jīng)行不通了?！?/p>

稅務(wù)合規(guī)：稽查趨嚴(yán)

目前，稅務(wù)合規(guī)、原產(chǎn)地管理、土地權(quán)屬及性質(zhì)已成為中企入駐越南最核心的三大問題。

當(dāng)?shù)貢r(shí)間2025年4月10日，越南胡志明市，工人在位于平順省的泰松服裝廠熨燙衣物。CFP

“稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)威懾力最大?！瘪R子偉解釋說，“越南稅務(wù)機(jī)關(guān)的稽查越來越嚴(yán)格。電子發(fā)票、銀行流水、海關(guān)數(shù)據(jù)等信息已實(shí)現(xiàn)聯(lián)網(wǎng)共享，稅務(wù)機(jī)關(guān)可輕松對(duì)企業(yè)進(jìn)項(xiàng)發(fā)票、銷項(xiàng)發(fā)票、銀行流水、海關(guān)報(bào)關(guān)單等數(shù)據(jù)進(jìn)行交叉比對(duì)，一旦數(shù)據(jù)不匹配，就會(huì)引發(fā)稅務(wù)稽查。”

相關(guān)信息顯示，越南新《稅收管理法》關(guān)于商業(yè)戶和個(gè)體商戶的申報(bào)、結(jié)算、稅款抵扣及電子發(fā)票使用要求已于2026年1月1日生效，其余大部分條款將于2026年7月1日正式生效。該法擴(kuò)大了納稅人范圍，將在越南從事商業(yè)活動(dòng)或取得收入的境外組織和個(gè)人，以及在電子商務(wù)平臺(tái)和其他數(shù)字平臺(tái)開展業(yè)務(wù)的境外組織和個(gè)人納入其中。

瀛和國際河內(nèi)辦公室負(fù)責(zé)人劉鋒表示，越南趨嚴(yán)的稅務(wù)稽查并非僅針對(duì)中資企業(yè)，而是覆蓋本土企業(yè)和所有外資企業(yè)。他說，由于越南稅務(wù)機(jī)關(guān)與邊檢系統(tǒng)已實(shí)現(xiàn)系統(tǒng)聯(lián)網(wǎng)和數(shù)據(jù)共享，“一旦查出外資企業(yè)稅務(wù)問題，企業(yè)不僅要補(bǔ)繳稅款、繳納巨額罰款，負(fù)責(zé)人還可能面臨刑事風(fēng)險(xiǎn)，甚至被限制出境，這對(duì)企業(yè)的打擊是致命的?！?/p>

在馬子偉看來，最易觸發(fā)稅務(wù)稽查的高危行為主要有三類。第一類是兩套賬和個(gè)人賬戶收款。“部分企業(yè)為少繳稅款，設(shè)立內(nèi)外兩套賬，或?qū)⒐臼杖朕D(zhuǎn)入老板、員工個(gè)人賬戶，這種行為在大數(shù)據(jù)穿透下已無所遁形。有一家企業(yè)因個(gè)人賬戶收款被查，老板被限制出境，公司賬戶也被凍結(jié)?！?/p>

第二類是虛開發(fā)票與價(jià)格申報(bào)不實(shí)。部分企業(yè)為降低成本，從非正規(guī)渠道購買發(fā)票，或在進(jìn)出口環(huán)節(jié)低報(bào)價(jià)格?！霸侥虾ｊP(guān)和稅務(wù)部門對(duì)價(jià)格異常敏感，若申報(bào)價(jià)格連續(xù)低于行業(yè)平均水平，會(huì)觸發(fā)風(fēng)控系統(tǒng)警報(bào)。”馬子偉舉例：一家電子企業(yè)曾因進(jìn)口元器件價(jià)格略低于同行，被海關(guān)要求提供大量證明材料，耗時(shí)數(shù)月才完成核查。

第三類是濫用稅收優(yōu)惠、不合規(guī)使用免稅進(jìn)口等特殊報(bào)關(guān)類型。“如果進(jìn)口的免稅原材料數(shù)量與最終出口成品數(shù)量嚴(yán)重不符，會(huì)被海關(guān)認(rèn)定為違規(guī)使用優(yōu)惠政策，面臨補(bǔ)稅和取消優(yōu)惠資格的處罰?！瘪R子偉表示，一名物流公司負(fù)責(zé)人曾向他透露，見過不少客戶因該問題被追繳稅款。

越南越中商通投資首席顧問張助仁說：“過去部分企業(yè)重速度、輕合規(guī)，如今必須建立完善的稅務(wù)合規(guī)體系，定期開展稅務(wù)健康檢查。如果欠稅要在30天內(nèi)及時(shí)處理，確保所有交易都具備真實(shí)合法的商業(yè)實(shí)質(zhì)和完整的證據(jù)鏈，切勿抱有僥幸心理?！彼ㄗh企業(yè)一旦收到稽查通知，應(yīng)立即聘請(qǐng)熟悉越南法律的律師和會(huì)計(jì)師團(tuán)隊(duì)介入。

值得注意的是，若企業(yè)自查發(fā)現(xiàn)歷史稅務(wù)問題，可主動(dòng)通過專業(yè)機(jī)構(gòu)向稅務(wù)機(jī)關(guān)披露。馬子偉介紹，越南法律設(shè)有主動(dòng)披露減免責(zé)任制度，相比被動(dòng)等待，主動(dòng)披露更為有利。

原產(chǎn)地管理：摒棄“偽轉(zhuǎn)口”

原產(chǎn)地管理風(fēng)險(xiǎn)，正隨著越南與相關(guān)國家貿(mào)易協(xié)議的推進(jìn)持續(xù)升溫。目前，越南已針對(duì)通過其境內(nèi)轉(zhuǎn)口、規(guī)避歐美關(guān)稅的行為展開嚴(yán)厲打擊。

出海越南的中資企業(yè)負(fù)責(zé)人陳剛（化名）表示，如今他們每一批出口貨物都如履薄冰，生怕因本地增值率不達(dá)標(biāo)或文件存在瑕疵，被認(rèn)定為“偽轉(zhuǎn)口”，進(jìn)而導(dǎo)致貨物被扣、市場(chǎng)通道被切斷。

此前，一些企業(yè)曾將技術(shù)含量較低、人力需求較大的組裝環(huán)節(jié)轉(zhuǎn)移至越南，產(chǎn)品在越南工廠完成擰螺絲、測(cè)試、貼標(biāo)等簡(jiǎn)單工序后，便以“越南制造”身份出口國外，規(guī)避高額關(guān)稅，這一行為被業(yè)內(nèi)稱為“洗產(chǎn)地”。

“現(xiàn)在，越南對(duì)產(chǎn)品原產(chǎn)地的穿透核查越來越嚴(yán)?！眲h表示，若產(chǎn)品僅在越南簡(jiǎn)單“洗產(chǎn)地”，無法滿足本地增值比例要求，企業(yè)將面臨出口國與越南兩國的雙重調(diào)查。

張助仁建議計(jì)劃出口歐美的企業(yè)，重新核算產(chǎn)品本地增值率，普通商品最好確保達(dá)到35%至40%以上，同時(shí)要放棄“偽轉(zhuǎn)口”想法，推進(jìn)真實(shí)本地化運(yùn)營，做好本地采購、本地研發(fā)，規(guī)范留存原料報(bào)關(guān)單、生產(chǎn)臺(tái)賬、能耗數(shù)據(jù)、工資發(fā)放記錄等相關(guān)憑證，以備稅務(wù)機(jī)關(guān)核查。

劉鋒觀察到，如今中企赴越建廠的初衷已發(fā)生轉(zhuǎn)變。不少企業(yè)選擇越南，不再是單純沖著低廉的土地和人力成本，更多是因?yàn)榭蛻舻男枨蟆榱吮Ｕ瞎?yīng)鏈安全，一些客戶明確要求供應(yīng)商提供“中國+1”的供應(yīng)鏈方案，而越南往往成為這個(gè)“1”。“過去大家總說越南沒有符合標(biāo)準(zhǔn)的零配件產(chǎn)品，但現(xiàn)在越來越多下游供應(yīng)鏈企業(yè)入駐越南，當(dāng)?shù)禺a(chǎn)業(yè)鏈正逐步完善，企業(yè)加大在越南的本地采購比例已不難實(shí)現(xiàn)。”

他還表示，如今越來越多中企開始轉(zhuǎn)變思路，不再將越南僅視為“轉(zhuǎn)口基地”，而是將其看作潛在的市場(chǎng)，主動(dòng)針對(duì)越南一億多人口開展市場(chǎng)調(diào)研，優(yōu)化產(chǎn)品市場(chǎng)策略，尋求更長遠(yuǎn)的發(fā)展空間。

土地使用：守住權(quán)屬紅線

土地風(fēng)險(xiǎn)雖不似稅務(wù)稽查那般緊迫，卻是中企在越南投資必須要重視的。“在越南，如果沒有合法、清晰的土地使用權(quán)，任何投資都如同沙上建塔。”馬子偉表示，這種風(fēng)險(xiǎn)的威懾力在于后果的不可逆性，“一旦被認(rèn)定違規(guī)，項(xiàng)目可能被迫停工，前期所有投入都將付諸東流。”

2025年起，越南對(duì)土地使用權(quán)證（俗稱“粉紅簿”）的監(jiān)管達(dá)到前所未有的高度，對(duì)工業(yè)區(qū)土地使用違規(guī)的專項(xiàng)整治在持續(xù)推進(jìn)，土地權(quán)屬不清、用途不符的資產(chǎn)將成為重點(diǎn)清理對(duì)象。

“土地使用模式的選擇直接關(guān)系到合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)的高低。”馬子偉介紹，合資合作是中企在越南獲取土地的常見模式，即與越南本地企業(yè)合資，由越方以土地作價(jià)投資。該模式潛在隱患突出：一旦雙方合作破裂，土地的處置流程將異常復(fù)雜，極易導(dǎo)致公司經(jīng)營陷入僵局。

“一位企業(yè)家曾因合資方的土地存在抵押情況，導(dǎo)致公司融資受阻，最終只能撤場(chǎng)?！彼f。另有一位中國企業(yè)家曾計(jì)劃收購一家新加坡公司在越南的核心資產(chǎn)——一塊上萬平方米的工業(yè)用地。交易前，對(duì)方的土地權(quán)證等文件未見瑕疵，但在交割前夕，該企業(yè)家委托當(dāng)?shù)芈蓭熯M(jìn)行最后一輪核查，卻發(fā)現(xiàn)地塊存在兩大致命問題：一是實(shí)際用途與政府批準(zhǔn)的規(guī)劃用途不符，二是部分地塊已經(jīng)建項(xiàng)目，不能完成環(huán)評(píng)驗(yàn)收。更嚴(yán)重的是，該地塊已被當(dāng)?shù)刈匀毁Y源與環(huán)境部門列入首批違規(guī)整治名單。根據(jù)越南法律，若無法在規(guī)定期限內(nèi)完成整改，政府有權(quán)無償收回該土地使用權(quán)。最終，這位企業(yè)家果斷終止交易，避免了數(shù)億元的損失。

馬子偉建議，在這種模式下，中企必須對(duì)越方合作伙伴的土地使用權(quán)證進(jìn)行穿透式核查，確認(rèn)其權(quán)屬清晰、性質(zhì)合規(guī)。

除了合資與收購，部分中企選擇通過代持協(xié)議租賃廠房，認(rèn)為既方便又快捷，但這種做法風(fēng)險(xiǎn)也極高。劉鋒提醒，一旦代持人出現(xiàn)反悔、離婚或去世等情況，企業(yè)對(duì)該土地的相關(guān)權(quán)利將陷入法律糾紛，前期投入的廠房建設(shè)、設(shè)備采購等資金很可能血本無歸。另外，越南和義觀達(dá)律師事務(wù)所主任陳金林特別提醒：在越南，即便持有土地使用權(quán)，若未取得土地出資或出售使用權(quán)資格，所持土地仍難以作為資產(chǎn)進(jìn)行交易。所以，照搬中國模式在越南囤地、“做二房東”，風(fēng)險(xiǎn)極高。

入駐工業(yè)園區(qū)、工業(yè)園區(qū)租地也是中企考慮的用地方式，但二者同樣存在各自的隱患。馬子偉解釋，入駐工業(yè)園區(qū)是相對(duì)安全的選擇，正規(guī)工業(yè)園區(qū)的土地通常權(quán)屬清晰，各項(xiàng)手續(xù)由園區(qū)管理方統(tǒng)一辦理，但企業(yè)仍需仔細(xì)審查園區(qū)提供的土地租賃協(xié)議，除確認(rèn)園區(qū)方擁有合法出租權(quán)外，還要審查土地規(guī)劃用途與自身業(yè)務(wù)是否完全匹配。據(jù)悉，一位在工業(yè)園區(qū)設(shè)廠的企業(yè)主就曾吃過虧——他租下廠房后才發(fā)現(xiàn)，配套排污設(shè)施和指標(biāo)都有限制，導(dǎo)致環(huán)評(píng)遲遲無法通過，影響項(xiàng)目推進(jìn)。

陳金林表示，工業(yè)園區(qū)外租地風(fēng)險(xiǎn)更為突出。在越南，土地所有權(quán)歸國家所有，企業(yè)僅可取得土地使用權(quán)。工業(yè)園區(qū)以外的土地使用權(quán)，通常不具備轉(zhuǎn)讓資格，所謂“以租代購”，往往涉及復(fù)雜的產(chǎn)權(quán)流轉(zhuǎn)程序。由于出租方的經(jīng)營范圍不能增加“土地廠房出租經(jīng)營項(xiàng)目”，即便承租方已支付多年租金，最終也可能無法取得受法律認(rèn)可的土地使用權(quán)證書，僅能享有普通且有限的租賃使用權(quán)。

針對(duì)各類用地風(fēng)險(xiǎn)，張助仁給出明確建議：企業(yè)無論租賃土地還是購買土地使用權(quán)，務(wù)必核查對(duì)方的土地權(quán)證，無權(quán)證的交易不受法律認(rèn)可，口頭約定更是無效；同時(shí)，購買土地使用權(quán)合同必須在當(dāng)?shù)貦C(jī)關(guān)辦理租賃登記，取得土地使用權(quán)證書，完成登記，這樣才能用租賃權(quán)對(duì)抗銀行等第三方債權(quán)人，有效保障自身權(quán)益。企業(yè)出海越南，機(jī)遇與風(fēng)險(xiǎn)并存。對(duì)于中企而言，唯有高度重視合規(guī)，才能在這片新的投資熱土行穩(wěn)致遠(yuǎn)。