中國資本市場迎來重磅改革。5月9日，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)發(fā)布《公開募集證券投資基金管理人參與上市公司治理管理規(guī)則》。

《規(guī)則》共6章27條，從總則、制度要求和參與機(jī)制、表決權(quán)的行使、內(nèi)部控制、信息披露和自律管理、附則等全鏈條規(guī)范明確了公開募集證券投資基金管理人參與上市公司治理的方式及工作流程。

業(yè)內(nèi)人士表示，《規(guī)則》是中國證監(jiān)會(huì)5月7日發(fā)布的《推動(dòng)公募基金高質(zhì)量發(fā)展行動(dòng)方案》的關(guān)鍵性配套制度，標(biāo)志著監(jiān)管機(jī)構(gòu)在基金管理人參與上市公司治理方面提出了更為系統(tǒng)、明確且具操作性的要求，是中國資本市場“盡責(zé)管理”體系建設(shè)邁出的關(guān)鍵一步。

提出至少三個(gè)層面的硬性要求

中基協(xié)表示，為促進(jìn)公開募集證券投資基金管理人積極、規(guī)范參與上市公司治理，保護(hù)基金份額持有人合法權(quán)益，對《基金管理公司代表基金對外行使投票表決權(quán)工作指引》進(jìn)行了修訂，形成《公開募集證券投資基金管理人參與上市公司治理管理規(guī)則》。

《規(guī)則》明確了基金管理人參與上市公司治理的總體原則，即應(yīng)遵循“基金份額持有人利益優(yōu)先、不謀求控制、防范利益沖突、專業(yè)獨(dú)立判斷、守法合規(guī)”五大原則。

“機(jī)構(gòu)投資者作為上市公司重要的外部制衡力量，其積極參與能夠有效推動(dòng)上市公司治理水平的提升?！弊享敼蓶|服務(wù)合伙人唐淑薇在接受中國證券報(bào)記者采訪時(shí)表示，《規(guī)則》對基金管理人參與上市公司治理明確提出了至少三個(gè)層面的硬性要求，涉及制度、實(shí)踐和信息披露等。

在制度層面，《規(guī)則》要求基金管理人主動(dòng)完善內(nèi)部治理框架與制度體系建設(shè)，具體涵蓋：制定參與上市公司治理的總體政策、科學(xué)建立參與上市公司治理標(biāo)準(zhǔn)、健全股東權(quán)利行使制度（包括制定代表基金行使表決權(quán)、質(zhì)詢權(quán)、建議權(quán)等股東權(quán)利的相關(guān)制度和流程）等方面。同時(shí)，在內(nèi)部控制方面，基金管理人需建立健全相應(yīng)的內(nèi)部組織架構(gòu)與內(nèi)部控制制度，并指定專人負(fù)責(zé)此項(xiàng)工作，有條件的機(jī)構(gòu)更應(yīng)設(shè)立專門團(tuán)隊(duì)。

《規(guī)則》明確，基金管理人應(yīng)當(dāng)制定代表基金行使表決權(quán)的制度和流程，至少包括以下內(nèi)容：表決的啟動(dòng)條件、決策機(jī)制和行使流程；表決的授權(quán)管理；關(guān)注的表決事項(xiàng)；表決贊成、棄權(quán)、反對的標(biāo)準(zhǔn)。

投票情況每年“曬”

在實(shí)踐層面，《規(guī)則》明確要求基金管理人積極履行投票表決義務(wù)。“作為基金管理人參與持股上市公司治理最基本、最直接的手段之一，投票權(quán)的行使在新規(guī)中被賦予了強(qiáng)制性?！碧剖甾北硎?。

《規(guī)則》明確了必須行權(quán)的觸發(fā)條件：基金管理人管理的基金合計(jì)持有單一股票占其流通股本比例達(dá)到5%（含）以上的，對于相關(guān)上市公司的十三類重要事項(xiàng)，基金管理人應(yīng)當(dāng)積極行使表決權(quán)。

唐淑薇認(rèn)為：“這十三類事項(xiàng)幾乎涵蓋了除定期報(bào)告之外的全部股東大會(huì)議題，標(biāo)志著基金管理人在重大持倉情況下，其投票表決從過去的‘可選項(xiàng)’徹底轉(zhuǎn)變?yōu)椤剡x項(xiàng)’?！?/p>

在信息披露層面，《規(guī)則》首次明確要求基金管理人按年度公開披露其代表基金行使表決權(quán)的情況，強(qiáng)化了信息披露義務(wù)。具體規(guī)定：基金管理人應(yīng)當(dāng)于每年4月底前，在官方網(wǎng)站披露上一完整年度其代表基金行使表決權(quán)的情況。披露內(nèi)容需要參照中基協(xié)提供的模板，包括上市公司名稱、議案名稱、投票意見及相應(yīng)的投票決策理由等，以此接受基金持有人和社會(huì)的廣泛監(jiān)督。

中基協(xié)公告要求，各相關(guān)機(jī)構(gòu)于2025年6月30日前郵件報(bào)送2023年度、2024年度對外行使投票表決權(quán)情況；自2026年開始，按照《規(guī)則》第二十一條，于每年4月底前在機(jī)構(gòu)官網(wǎng)公示上一年度對外行使投票表決權(quán)情況。

公募機(jī)構(gòu)盡責(zé)管理“里程碑”

中國證監(jiān)會(huì)主席吳清5月7日表示：“權(quán)益投資是公募基金能夠?yàn)橥顿Y者創(chuàng)造獨(dú)特價(jià)值的關(guān)鍵所在。去年9月以來，權(quán)益類基金規(guī)模已經(jīng)從7萬億元增長到了8.3萬億元?！?/p>

隨著公募基金持續(xù)擴(kuò)容，其在上市公司中的話語權(quán)也不斷增強(qiáng)，這不僅體現(xiàn)在對公司的定價(jià)權(quán)上，還體現(xiàn)在對公司治理的參與度上。公募基金如何更好地代表基金份額持有人行使投票表決權(quán)，更積極地參與上市公司治理，越來越受到市場關(guān)注。

唐淑薇表示，本次《規(guī)則》出臺進(jìn)一步完善了中國資本市場的盡責(zé)管理體系。在成熟資本市場的實(shí)踐中，機(jī)構(gòu)投資者參與持股公司的公司治理被視為履行對投資受益人“信義義務(wù)”的必然要求。隨著《規(guī)則》落地實(shí)施，國內(nèi)基金管理人主動(dòng)參與持股公司治理的內(nèi)生動(dòng)力將顯著增強(qiáng)，并有望逐步與海外市場的成熟實(shí)踐接軌。

這項(xiàng)制度也向全球投資者釋放了積極信號，凸顯了監(jiān)管機(jī)構(gòu)提升A股上市公司治理水平的決心，對改善整個(gè)資本市場生態(tài)環(huán)境具有重要意義，有助于構(gòu)建中長期資金“愿意來、留得住、發(fā)展得好”的良好市場生態(tài)。

展望未來，唐淑薇表示：“隨著《規(guī)則》深入實(shí)施，私募基金、保險(xiǎn)資管以及證券基金經(jīng)營機(jī)構(gòu)代表其管理的基本養(yǎng)老保險(xiǎn)基金、社會(huì)保障基金、年金基金等各類資金積極參與公司治理，‘勤勉盡責(zé)、積極善為’將成為機(jī)構(gòu)投資者的新常態(tài)。一個(gè)股東結(jié)構(gòu)更健康、治理更完善的資本市場生態(tài)正加速形成。在此過程中，每一家機(jī)構(gòu)投資者的扎實(shí)踐行，都將成為中國資本市場長期繁榮穩(wěn)健發(fā)展的有力支撐?！?/p>