為貫徹落實新《公司法》，12月27日晚，證監(jiān)會公布了四方面配套制度規(guī)則完善工作安排。

首先，擬集中“打包”修改、廢止的89件規(guī)章、規(guī)范性文件。

其次，為規(guī)范上市公司股東會運作，提升上市公司治理水平和保障投資者合法權益，起草形成了《上市公司股東會規(guī)則（修訂草案征求意見稿）》，并向社會公開征求意見。

再次，為規(guī)范上市公司章程制定和修改，以提升上市公司規(guī)范運作水平和企業(yè)透明度，起草形成了《上市公司章程指引（修訂草案征求意見稿）》，并向社會公開征求意見。

最后，明確過渡期有關安排。為有關主體預留一年左右的時間完成內部監(jiān)督機構調整。 證監(jiān)會表示，本次擬“打包”修改、廢止的制度規(guī)則均系按照新《公司法》《國務院關于實施＜中華人民共和國公司法＞注冊資本登記管理制度的規(guī)定》（下稱“《實施規(guī)定》”）等作適應性調整，不涉及實質性修改。

擬“打包”修改、廢止的制度規(guī)則主要包括五方面

具體而言，一是結合新《公司法》和《實施規(guī)定》有關上市公司應當設審計委員會、不設監(jiān)事會的規(guī)定，刪除《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等規(guī)則中有關上市公司監(jiān)事會、監(jiān)事的規(guī)定。

同時，在《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》《證券公司治理準則》等規(guī)則中明確，非上市公眾公司、證券公司等應當依法選擇審計委員會或者監(jiān)事會作為內部監(jiān)督機構。

二是在《上市公司治理準則》《上市公司股權激勵管理辦法》等規(guī)則中增加、調整公司治理相關規(guī)定，與新《公司法》做好銜接。

三是調整《上市公司收購管理辦法》等規(guī)則中有關獨立董事的規(guī)定，落實上市公司獨立董事制度改革要求。

四是調整文字表述，包括將“股東大會”修改為“股東會”，調整引用的《公司法》條文序號等。

五是考慮到《上市公司監(jiān)管指引第1號——上市公司實施重大資產(chǎn)重組后存在未彌補虧損情形的監(jiān)管要求》和《關于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關事項的通知》與新《公司法》沖突，或者已被新的規(guī)則替代，擬予以廢止。

完善股東會運作機制，將臨時提案權股東的持股比例由百分之三降為百分之一

為貫徹落實新《公司法》，本次修訂中，證監(jiān)會對股東會運作機制等內容，進行兩方面優(yōu)化調整。

具體而言，一是完善股東會運作機制。一方面，調整股東會提議召開、召集和主持等程序性規(guī)定。具體包括審計委員會全面承接監(jiān)事會相關職權，新增獨立董事提議召開臨時股東會需全體獨立董事過半數(shù)同意，明確股東會當場公布表決結果。

另一方面，調整股東會提案權的相關規(guī)定。除明確審計委員會承接監(jiān)事會的股東會提案權外，還將臨時提案權股東的持股比例由百分之三降為百分之一，并明確公司不得提高該比例。

二是完善類別股的相關規(guī)定。首先，新增對于可能影響類別股股東權利的事項，除應當經(jīng)股東會特別決議外，還應當經(jīng)出席類別股股東會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

其次，明確類別股股東的決議事項及表決權數(shù)等應當符合法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會以及公司章程的規(guī)定。此外，根據(jù)新《公司法》調整“股東大會”“半數(shù)以上”等表述，同時《上市公司股東大會規(guī)則》也更名為《上市公司股東會規(guī)則》。

完善存在類別股公司相關規(guī)定，新增專節(jié)規(guī)定獨立董事

對股東會、董事會的職權與運作機制、股東權利保護、控股股東及實際控制人責任等內容，本次修訂中，證監(jiān)會主要進行了三方面優(yōu)化調整。

具體而言，首先，完善總則、法定代表人、股份發(fā)行等規(guī)定。一是進一步完善公司章程制定目的，是為了維護公司、股東、職工和債權人的合法權益。二是確定法定代表人的范圍、職權、更換時限及法律責任等，要求公司在章程中載明法定代表人產(chǎn)生、變更辦法。三是完善面額股每股金額等表述，銜接新《公司法》關于無面額股的規(guī)定。

其次，完善股東、股東會相關制度。一是新增控股股東和實際控制人專節(jié)，明確規(guī)定控股股東及實際控制人的職責和義務。二是完善存在類別股公司相關規(guī)定，要求公司在章程中載明類別股的權利義務以及中小股東權益的保護措施。三是修改股東會召集與主持、代位訴訟等相關條款，降低臨時提案權股東的持股比例，優(yōu)化股東會召開方式及表決程序。

再次，完善董事、董事會及專門委員會的要求。一是新增專節(jié)規(guī)定董事會專門委員會。明確公司在章程中規(guī)定董事會設置審計委員會，行使監(jiān)事會的法定職權，并規(guī)定專門委員會的職責和組成。二是新增專節(jié)規(guī)定獨立董事。要求公司在章程中明確獨立董事的定位、獨立性及任職條件、基本職責及特別職權等事項，完善獨立董事專門會議制度。三是新增董事任職資格、職工董事設置、董事和高級管理人員職務侵權行為的責任承擔等條款。

預留一年左右的過渡期

過渡期方面，證監(jiān)會分別明確了申請首發(fā)上市的企業(yè)、上市公司、證券基金期貨經(jīng)營機構的過渡期安排。

其中，申請首發(fā)上市的企業(yè)方面，一是自2026年1月1日起，申請首發(fā)上市的企業(yè)仍設有監(jiān)事會或監(jiān)事的，應當制定公司內部監(jiān)督機構調整計劃，確保于上市前根據(jù)《公司法》《實施規(guī)定》的規(guī)定，在公司章程中規(guī)定在董事會中設審計委員會，行使《公司法》規(guī)定的監(jiān)事會的職權，不設監(jiān)事會或者監(jiān)事。

企業(yè)上市前完成公司內部監(jiān)督機構調整的，審計委員會應當承接監(jiān)事會職權，并按照相關規(guī)定對發(fā)行上市申請文件進行審核、重新出具書面意見。中介機構應當按規(guī)定對審計委員會成員的任職資格、履職情況等進行核查，并對調整完成情況、調整前后的內控規(guī)范性和公司治理結構有效性發(fā)表明確意見。申報企業(yè)應當在最近一次更新披露招股說明書時，對“發(fā)行人基本情況”等部分的相應內容進行調整。

二是申請首發(fā)上市的企業(yè)，根據(jù)《公司法》《實施規(guī)定》的規(guī)定在公司章程中規(guī)定在董事會中設置審計委員會、不設監(jiān)事會或監(jiān)事的，發(fā)行上市規(guī)則中關于監(jiān)事會、監(jiān)事的規(guī)定不再適用。但是，報告期內曾設置的監(jiān)事會或者曾聘任的監(jiān)事，應當對其曾簽字確認的申請文件繼續(xù)承擔相應責任，對其信息披露和核查要求仍執(zhí)行發(fā)行上市規(guī)則中有關監(jiān)事會、監(jiān)事的規(guī)定，中介機構應當核查并發(fā)表明確意見。

上市公司方面，證監(jiān)會表示，上市公司應當在2026年1月1日前，按照《公司法》《實施規(guī)定》及證監(jiān)會配套制度規(guī)則等規(guī)定，在公司章程中規(guī)定在董事會中設審計委員會，行使《公司法》規(guī)定的監(jiān)事會的職權，不設監(jiān)事會或者監(jiān)事。上市公司調整公司內部監(jiān)督機構設置前，監(jiān)事會或者監(jiān)事應當繼續(xù)遵守證監(jiān)會原有制度規(guī)則中關于監(jiān)事會或者監(jiān)事的規(guī)定。

上市公司在2026年1月1日前申請再融資或者發(fā)行證券購買資產(chǎn)的，按照四方面原則執(zhí)行：一是申報時尚未完成公司內部監(jiān)督機構調整的，按照修改前的相關規(guī)則執(zhí)行；二是申報時已完成公司內部監(jiān)督機構調整的，按照修改后的相關規(guī)則執(zhí)行；三是在審期間完成公司內部監(jiān)督機構調整的，審計委員會按相關規(guī)定對申請文件進行重新審核并出具書面意見后，按照修改后的相關規(guī)則執(zhí)行。

四是申請再融資或者發(fā)行證券購買資產(chǎn)的上市公司在報告期內曾設置的監(jiān)事會或者曾聘任的監(jiān)事，應當對其曾簽字確認的申請文件繼續(xù)承擔相應責任，對其核查要求仍執(zhí)行修改前的相關規(guī)則。中介機構應當按照修改前的相關規(guī)則對其進行核查，并發(fā)表明確意見。

證券基金期貨經(jīng)營機構方面，一是證券基金期貨經(jīng)營機構同時設置審計委員會和監(jiān)事會、監(jiān)事的，應當在2026年1月1日前，在公司章程中明確選擇監(jiān)事會、監(jiān)事或者審計委員會作為公司內部監(jiān)督機構；選擇審計委員會作為內部監(jiān)督機構的，應當行使《公司法》規(guī)定的監(jiān)事會的職權，不設監(jiān)事會或者監(jiān)事；選擇監(jiān)事會或者監(jiān)事作為內部監(jiān)督機構的，不設審計委員會。

二是證券公司經(jīng)營證券經(jīng)紀業(yè)務、證券資產(chǎn)管理業(yè)務、融資融券業(yè)務和證券承銷與保薦業(yè)務中兩種以上業(yè)務的，應當根據(jù)《證券公司監(jiān)督管理條例》的規(guī)定，在董事會中設審計委員會，并在2026年1月1日前，根據(jù)《公司法》規(guī)定行使監(jiān)事會的職權，不設監(jiān)事會或者監(jiān)事。

三是證券基金期貨經(jīng)營機構屬于上市公司或者國有企業(yè)的，應當同時遵守上市公司或者國有企業(yè)的內部監(jiān)督機構設置要求。

“相關規(guī)則生效后，上市公司、證券基金期貨經(jīng)營機構等結合自身情況，2026年1月1日前調整到位即可?！弊C監(jiān)會稱。