法治日報全媒體記者 呂斌

2022年12月30日，北京金融法院就藍石資產(chǎn)管理有限公司（下稱“藍石資產(chǎn)”）起訴“16大機床 SCP002”發(fā)行服務機構虛假陳述責任糾紛案進行一審宣判。法院認為大連機床集團公司（下稱“大連機床”）在發(fā)行債券過程中存在虛假陳述行為，涉案銀行及相關會計師事務所、律師事務所等服務機構亦存在虛假陳述行為，判令其在發(fā)行人賠償責任一定的比例范圍內(nèi)承擔連帶責任。

法律界專家表示，案件具有創(chuàng)新、示范意義，創(chuàng)造性地考量機構投資者審慎決策義務與損失之間的因果關系，根據(jù)過錯程度，判令相關承銷機構、服務機構承擔比例連帶責任，打通了民事、刑事、行政程序之間的壁壘。

多家中介機構按比例承擔連帶責任

本案糾紛緣起于2016年8月。彼時，大連機床發(fā)行了5億元超短期融資券，由藍石資產(chǎn)擔任財務顧問的基金陸續(xù)買入并持有。后大連機床財務危機爆發(fā)，融資券構成交叉違約，藍石資產(chǎn)又以其管理的私募基金陸續(xù)買入融資券。2017年11月，發(fā)行人大連機床被法院裁定破產(chǎn)重整，藍石資產(chǎn)發(fā)生損失5億余元。

藍石資產(chǎn)認為，涉案債券發(fā)行信息披露存在虛假陳述，是導致其發(fā)生損失的根本原因。隨后，將發(fā)行人大連機床、主承銷商興業(yè)銀行以及其他中介服務機構利安達會計師事務所（特殊普通合伙）大連分所、聯(lián)合資信評估股份有限公司（下稱“聯(lián)合資信”）、遼寧知本律師事務所告上法庭。藍石資產(chǎn)請求各被告對原告的投資損失承擔連帶賠償責任。

本案是首例銀行間債券市場虛假陳述責任糾紛，亦是北京金融法院2021年3月18日成立當天受理的第一個案子，故被稱作“1號案”。

案件審理過程中，按照《最高人民法院關于審理證券市場虛假陳述侵權民事賠償案件的若干規(guī)定》中的舉證責任分配原則，通過原告方的舉證和訴訟中的司法審計程序，北京金融法院依法確認了大連機床在發(fā)行債券過程中存在包括隱瞞真實財務情況、虛構應收賬款質(zhì)押等虛假陳述行為，并以此為基礎進一步確認涉案銀行及相關會計師事務所、律師事務所亦存在虛假陳述行為。

據(jù)此，北京金融法院根據(jù)涉案債券各參與方對損失的過錯程度，虛假陳述行為與損失之間的因果關系，酌情確定涉案銀行在大連機床賠償責任10%的范圍內(nèi)承擔連帶賠償責任，會計師事務所在大連機床賠償責任4%的范圍內(nèi)承擔連帶賠償責任；律師事務所在大連機床賠償責任6%的范圍內(nèi)承擔連帶賠償責任。

銀行、律所、會計師事務所均被認定虛假陳述

本案中，法院最終認定涉案的銀行、律所、會計師事務所均構成虛假陳述。

北京金融法院審理認為，涉案銀行對大連機床集團公司出具的企業(yè)財務信息，特別是四筆高額質(zhì)押應收賬款未充分履行盡職調(diào)查和獨立判斷的勤勉盡責義務，對會計師事務所出具的年審報告以及律師事務所出具的法律意見書亦未盡到審慎核查和必要的調(diào)查、復核義務，均構成虛假陳述。

此外，會計師事務所在審計過程中未進行職業(yè)判斷，未保持職業(yè)懷疑，審計過程中存在未勤勉盡責情況，亦構成虛假陳述。

與此同時，律師事務所未按照行業(yè)要求對應收賬款的真實性進行核查，以判斷涉案債券是否獲得合法有效增信，進而出具法律意見書，構成虛假陳述。

不過，法院最終認定信用評級機構聯(lián)合資信不存在違反信息披露義務的情況，認定其不存在虛假陳述行為。

法院同時認為，藍石資產(chǎn)在本次投資失敗過程中也負有一定責任，因此減輕了其他侵權方的賠償責任。法院指出，藍石資產(chǎn)作為專業(yè)的機構投資者，其投資決策雖在一定程度上受虛假信息披露的影響，但其注意義務仍有別于普通投資人。在涉案融資券已被發(fā)行人、承銷商、評級機構連續(xù)發(fā)布無法兌付風險提示的情況下，藍石資產(chǎn)仍然堅持購入。

“本案中，法院認為藍石資產(chǎn)是專業(yè)投資人，應當具備識別風險的能力，不能完全依賴于中介機構的陳述?！敝袊▽W會銀行法學研究會秘書長、北京市隆安律師事務所高級合伙人潘修平表示，依據(jù)侵權責任法的過錯歸責原則，按照各自的過錯承擔相應的賠償責任，這一認定是非常準確的。

除此之外，法院還查明藍石資產(chǎn)實際從事了涉案債券的營銷工作，并收取了發(fā)行人返費。涉案債券違約后，藍石資產(chǎn)將購入債券的部分原因解釋為履行案外義務，并非完全出于投資目的。在此情況下，法院認為應當進一步減輕各侵權方的賠償責任。

法院：各方應把握好義務和責任邊界

因本案涉及法院對債券發(fā)行存在虛假陳述的認定，銀行間債券市場中發(fā)行人、投資人及各服務機構的義務與責任邊界的認定，因此受到多方關注。

法律專家表示，本案作為首例對銀行間債券市場虛假陳述責任認定的糾紛案件，突破性地認定銀行間債券市場適用《中華人民共和國證券法》及司法解釋。同時，在發(fā)行人和中介機構均未受到監(jiān)管處罰認定的情況下，首次通過司法審計程序認定虛假陳述行為，為今后類似案件開啟有益探索。同時，創(chuàng)造性地考量機構投資者審慎決策義務與損失之間的因果關系，根據(jù)承銷機構與服務機構的過錯程度，判令相關機構承擔比例連帶責任，具有創(chuàng)新性、典型性和示范性。

潘修平表示，這是《最高人民法院關于審理證券市場虛假陳述侵權民事賠償案件的若干規(guī)定》修改過程中討論最多的一個問題。過去法院對證券市場的虛假陳述案做出判決，要以行政機關作出行政處罰或者法院作出刑事判決為前提條件，新的司法解釋刪除了此項規(guī)定。

“民事、刑事、行政責任是不同的，三者之前雖有聯(lián)系，但并不排斥?！迸诵奁秸f，本案中法院做出了民事判決，但行政機關仍可對相關責任主體作出行政處罰，如果相關主體違反了刑法的規(guī)定，今后仍然可以追究其刑事責任。

值得關注的是，判決雖然明確認定藍石資本負有更高的注意義務，但也沒有因其未盡到審慎注意義務駁回索賠請求，而是在認定機構投資者的投資決策與虛假陳述行為存在交易因果關系的前提下，進一步精細化考量機構投資者自身的過錯程度，明確認定，由于機構投資者未盡審慎決策義務，應減輕侵權方的賠償責任。

該判決對規(guī)范資本市場各參與主體的行為，具有指引作用。在壓實機構投資者審慎投資義務的同時，精準厘清了各中介機構的責任，有助于形成各方共同推動市場高質(zhì)量發(fā)展的健康生態(tài)。

北京金融法院在判決中認為，債券市場風險的有序釋放和平穩(wěn)化解，事關國家金融安全和社會穩(wěn)定。一方面，要嚴格壓實債券承銷機構和服務機構的核查把關責任，確保投資者能夠獲得關于發(fā)行人財務、業(yè)務等方面真實、準確、完整的信息，做到“賣者盡責”；另一方面，專業(yè)機構投資者更要盡到審慎注意義務，并在此基礎上作出理性投資決策，做到“買者自負”。只有債券市場的全體參與者共同努力，才能最終實現(xiàn)債券市場的和諧發(fā)展。